上海证券交易所文件
上证上审〔2023〕626 号
(相关资料图)
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关于对九州通医药集团股份有限公司予以
监管警示的决定
当事人
九州通医药集团股份有限公司。
一、相关主体违规情况
2023 年 3 月 2 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了九州通医药集团股份有限公司（以下简称九州通或发行人）向特定对象发行优先股的申请。经查明，九州通存在以下违规行为。
2019 年 10 月，发行人向中国证监会（以下简称证监会）提交非公开发行优先股的申请，根据该次申报材料，发行人具有房地产开发资质的子公司开发建设了九州通健康城等项目，证监会对此进行了针对性问询，要求补充说明相关项目进展情况及未来安排、是否符合房地产市场调控相关法律法规规定及再融资监管政策要求。根据反馈意见回复，发行人称健康城项目中政府允许出售的部分，除将已取得预售证的合计 24,553.70 平方米物业（约占健康城项目总建筑面积的 7.87%，占计容建筑面积的 11.69%）出售给内部员工用于提供员工福利外，不向社会公众出售。2020 年 4 月 8 日，发行人取得证监会核准批复。
本次申报材料显示，自取得上述核准批复后至2022 年末，发行人健康城项目存在对社会公众出售的情况，涉及销售面积 4,527 平方米、销售金额 6,200 万元，与申报前曾作出的陈述说明明显不符。本所对发行人对外销售少量配套公寓的原因及合理性进行了针对性问询，发行人回复称不存在规避监管的主观恶意，系基于客观实际及合规性要求作出的合理调整一是受商业公寓的“非住宅”属性限制，员工认购的积极性不高；二是商业公寓契合产业园上下游医药从业者的办公和临时居住需求；三是在入驻产业园的其他外部购房者要求认购的情况下，发行人为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，对公司市场声誉及后续资本运作造成不利影响，因而对外销售了少量公寓。发行人在对外销售公寓前后，未将导致违反前期陈述说明的情况进行披露，亦未告知证监会或本所持续监管部门；对违反前期陈述说明所列举的理由并非外部政策变化或不可抗力原因，主要系发行人主观决策，不影响违规事实的认定。
二、责任认定和监管措施决定
发行人前次向证监会申请非公开发行优先股时作出的陈述说明，已通过反馈意见回复向市场公开披露。但发行人在取得证监会核准批复后，存在的对外销售公寓事项已明确违反前期作出的陈述说明，导致相关息披露不真实、不准确。上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》第四条、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施对九州通医药集团股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，严格按照法律、法规和《股票上市规则》规定，切实提高息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后 20 个交易日内，向本所提交经法定代表人签字确认并加盖公司公章的书面整改报告。
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上海证券交易所上市审核中心
二〇二三年八月二十九日
主题词主板 再融资 监管工作
上海证券交易所上市审核中心 2023 年 08 月 29 日印发
